Nuovi reati presupposto, il disegno di legge di riforma approvato ad agosto e l’aggiornamento delle Linee Guida di categoria: perché i modelli standardizzati non reggono più il confronto con la realtà normativa e giurisprudenziale.
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Un quadro normativo che si muove più rapidamente delle aziende
Il sistema della responsabilità amministrativa degli enti, disciplinato dal D.Lgs. 231/2001, è tornato al centro dell’agenda della compliance aziendale. Nel corso del 2026 si sono infatti sovrapposti diversi interventi che, presi insieme, ridisegnano il perimetro di rischio delle imprese e il modo in cui il Modello Organizzativo e di Gestione (MOG) viene valutato da chi lo giudica: pubblici ministeri, giudici e Organismi di Vigilanza.
Tre gli sviluppi che ogni imprenditore, amministratore e Compliance Officer dovrebbe conoscere.
1. Nuovi reati presupposto collegati alla normativa UE
Tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026 il catalogo dei reati presupposto si è ampliato con nuove fattispecie collegate alla violazione di divieti e sanzioni previsti dalla normativa dell’Unione Europea, ad esempio in materia di embarghi e restrizioni all’import/export. Le aziende che operano con l’estero, anche solo attraverso la propria rete commerciale, si trovano quindi esposte a un rischio che, fino a poco tempo fa, non rientrava nel perimetro del Modello 231 e che oggi richiede una specifica attività di risk assessment.
2. La riforma del D.Lgs. 231/2001: il disegno di legge del 4 agosto 2026
Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato un Disegno di Legge di revisione organica del D.Lgs. 231/2001. Non si tratta ancora di una norma in vigore: il testo dovrà completare l’iter parlamentare e, per alcune parti, essere attuato con un successivo decreto legislativo delegato. Ma la direzione indicata dal legislatore è già oggi molto chiara, e merita attenzione per almeno quattro ragioni:
• La cosiddetta “colpa di organizzazione” diventa l’elemento centrale dell’accertamento della responsabilità dell’ente, e non più una semplice linea di difesa: il processo si sposterà sulla effettiva qualità dell’organizzazione aziendale (mappatura dei rischi, procedure, deleghe, flussi informativi, verbali dell’Organismo di Vigilanza, formazione documentata).
• Il contenuto minimo del Modello Organizzativo viene individuato in modo più puntuale dalla legge, riducendo drasticamente lo spazio per i cosiddetti “modelli fotocopia”, ossia modelli generici, non calati sulla realtà operativa dell’ente e privi di reale collegamento con i rischi effettivi dell’attività svolta.
• Viene rafforzato il collegamento tra Modello 231 e sistemi di gestione della salute e sicurezza sul lavoro conformi alle norme UNI ISO, con effetti diretti sulla presunzione di adeguatezza del modello.
• Si introduce un sistema premiale che valorizza le imprese che avevano già adottato un Modello prima della commissione del reato, subordinando l’accesso a percorsi di riorganizzazione all’esistenza pregressa del MOG e alla tempestività delle condotte riparatorie.
In altre parole, avere “un documento” chiamato Modello 231 non basterà: occorrerà dimostrarne l’effettiva vitalità all’interno dell’organizzazione, con evidenze concrete e tracciabili nel tempo.
3. L’aggiornamento delle Linee Guida di categoria
Parallelamente, le principali associazioni di categoria hanno aggiornato le proprie Linee Guida per la costruzione dei modelli organizzativi, integrando indicazioni operative e case study pensati per orientare le imprese nell’adeguamento dei propri presidi. Si tratta di un riferimento importante, ma – come vedremo – da utilizzare con consapevolezza.
Perché i modelli standardizzati sono un rischio, non una garanzia
Proprio l’aggiornamento delle Linee Guida associative e l’attenzione del legislatore al contenuto minimo del Modello rischiano di alimentare un equivoco pericoloso: pensare che l’adozione di un modello “conforme alle Linee Guida” o costruito su un template standard sia di per sé sufficiente a mettere l’azienda al riparo da responsabilità.
Non è così, e la stessa riforma in discussione lo chiarisce: la presunzione di adeguatezza riguarda il documento astrattamente conforme alle Linee Guida, non la sua reale applicazione nella specifica realtà aziendale. Un Modello copiato da un’altra impresa, anche dello stesso settore, che non riflette l’effettiva struttura organizzativa, i processi decisionali, le deleghe di potere e i rischi concreti dell’ente, è un modello debole per definizione: sulla carta esiste, ma non supera il vaglio di idoneità concreta che il giudice è chiamato a compiere in caso di reato.
I segnali tipici di un modello “copia-incolla” sono facilmente riconoscibili:
• una mappatura dei rischi generica, non aggiornata rispetto ai processi realmente svolti dall’azienda;
• un Organismo di Vigilanza privo di reale autonomia, di budget o di un piano di verifiche effettivo;
• una formazione erogata in modo indifferenziato a tutto il personale, senza distinzione tra ruoli apicali, middle management e operativi;
• un sistema disciplinare previsto solo sulla carta, mai attivato nella prassi;
• l’assenza di un collegamento con gli altri presidi aziendali: sistema di gestione qualità/ambiente/sicurezza, whistleblowing, adeguati assetti organizzativi ex art. 2086 c.c.
Le caratteristiche di un Modello davvero efficace
Un Modello Organizzativo idoneo, nel senso richiesto dalla norma e sempre più valorizzato dalla giurisprudenza, nasce da un percorso di analisi della specifica realtà aziendale e non da un adattamento superficiale di un testo preconfezionato. Gli elementi imprescindibili sono:
• un risk assessment costruito sui processi realmente in essere, aggiornato ogni volta che cambiano l’organizzazione, l’attività o il catalogo dei reati presupposto;
• protocolli organizzativi e di controllo effettivamente applicati, con evidenze documentali verificabili;
• un Organismo di Vigilanza dotato di autonomia, indipendenza e risorse adeguate alle dimensioni dell’ente;
• percorsi formativi differenziati per ruolo, con verifica dell’apprendimento e aggiornamento periodico;
• un sistema disciplinare concretamente attivabile e, se necessario, attivato;
• un aggiornamento periodico e strutturato, che tenga conto sia delle modifiche normative sia dei cambiamenti organizzativi interni.
È questo secondo profilo – l’aggiornamento – a rappresentare oggi la priorità per moltissime imprese: modelli adottati anche solo pochi anni fa non coprono i nuovi reati presupposto introdotti nel frattempo e rischiano di perdere, proprio nel momento del bisogno, l’efficacia esimente per cui erano stati pensati.
Cosa fare da subito
Alla luce del contesto descritto, suggeriamo alle imprese di avviare senza indugio una verifica strutturata su questi punti:
• Il Modello 231 rispecchia l’attuale organigramma, le deleghe di potere e i processi realmente in uso in azienda?
• La mappatura dei rischi include i reati presupposto introdotti negli ultimi mesi (in particolare quelli connessi alla normativa UE)?
• L’Organismo di Vigilanza è realmente autonomo e la sua attività è documentata attraverso verbali, flussi informativi e un piano di audit?
• Il sistema di gestione della sicurezza sul lavoro dialoga con il Modello 231, in vista del rafforzamento di questo collegamento previsto dalla riforma?
• Il canale di whistleblowing è conforme, effettivamente utilizzabile e conosciuto dai destinatari?
Solo un percorso di verifica e, ove necessario, di aggiornamento condotto su misura per la singola realtà aziendale consente di rispondere positivamente a queste domande e di trasformare il Modello 231 da adempimento formale a reale strumento di tutela e di governance.
Il nostro supporto
Il nostro team affianca le imprese nella costruzione e nell’aggiornamento di Modelli Organizzativi realmente calati sulla specifica realtà aziendale: dall’analisi dei rischi alla redazione dei protocolli, dal supporto all’Organismo di Vigilanza alla formazione differenziata per ruoli, fino all’integrazione con gli altri sistemi di gestione e con gli adeguati assetti organizzativi richiesti dal Codice Civile.
Per ulteriori informazioni scriveteci all’indirizzo: info@konsiloconsulting.com oppure compilate il modulo di contatto; il nostro staff vi fornirà un immediato riscontro.
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